中外合资合同纠纷

作者:佚名   来源:金牌律师网 发布时间:2020-04-14 18:08  浏览量:87

申诉人和被诉人于1987年3月8日签订了“合资经营OMEGA实业有限公司合同”及“蛋白糖APM甜味剂技术投资合同”,1987年6月27日深圳市人民政府批准了上述合同。

合同规定:1.合资公司注册资本为130万美元,甲方(申诉人)占70%,乙方(被诉人)占30%。合资经营期限为十年。2.出资方式:甲方以91万美元现金出资;乙方以技术作价13万美元和现金26万美元出资。全部现金分二期缴足,第一期自领取营业执照之日起二个月内,甲方出资现金46万美元,乙方出资现金13万美元。第二期双方缴足各自其余部分的现金投资。3.甲方负责协助合资公司办理建厂报批等事宜,乙方负责提供完整可靠的蛋白糖APM生产技术,培训合资公司技术人员,在规定期限内完成公斤级产品和吨级产品的试生产。

开始洽谈项目时,被诉人曾明确表示没有可能以现金出卖,申诉人承诺由其寻找第三方替被诉人出现金投资。为此双方酝酿签订一个“关于合资经营OMEGA实业有限公司合同的补充协议书”,“协议书”几易其稿,但因在利润划分等问题上存在分歧,始终未能实现。在这种情况下,申诉人和被诉人签订了上述合同并向市政府报批。

1987年7月25日合资公司经批准注册成立。申诉人依期投入46万美元,被诉人在合资公司内进行蛋白糖试生产。后来双方在合资公司的经营管理上发生争议,申诉人未再投入第二期资金,被诉人则始终未投入任何现金。1988年10月4日申诉人向本会提交仲裁申请,认为被诉人未按期出资构成根本违约,要求终止合同,赔偿申诉人经济损失。申诉人同时提出保全的请求。被诉人答辩认为,被诉人未能如期出资,是受了申诉人的欺骗,是由于申诉人违背了由其解决现金出资来源的承诺,造成规避法律的行为的责任应由申诉人承担。被诉人要求澄清事实、分清责任,赔偿经济损失。

裁决

根据以上的案情事实、责任分析和判断,仲裁庭决定如下:

1.合资公司应予解散。自深圳市中级人民法院撤销保全措施之日起,合资公司即告解散。 2.合资公司的全部资产,包括现金、存款、债权和实物归申诉人所有,合资公司的一切债务由申诉人偿还。申诉人应根据中国法律的有关规定,妥善处理合资公司解散的有关事宜。

3.被诉人没有向合资公司投入任何现金和实物,其专有技术并未扩散,也未产生利润,被诉人不参加合资公司财产的分配。

4.本案仲裁费,由双方各半分担。

本裁决为终局裁决。

案例点评

1.本案合同的核心问题是出资问题,但双方当事人在签订合同前后的一系列行为和事实表明:

a.双方在签订合同时都清楚知道,被诉人不具有以现金出资的能力,合同中订立的关于被诉人现金出资的条款根本不可能得到履行;双方也无意履行该条款规定的义务。

b.合同中订立的上述条款并非双方当事人真实意思的表示,而是为了使合同表面上符合法律的规定,蒙骗合同审批机关,使合同获得批准。

2.合同签订时,双方当事人的真实意图和行为,是由申诉人找第三方替被诉人履行合同中规定的现金出资义务,这种做法本身违背《中外合资经营企业法》和《深圳经济特区技术引进暂行规定》的有关规定。 3.根据上述1、2两点,“合营合同”及“技术投资合同”的签订违反中国法律的规定,应为无效合同,从签订之日起即为无效,双方当事人无权据此提出请求。

双方当事人对合同的无效均负有责任,应各自承担损失。

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